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大金重工:2013年年度股东大会的法律意见书
                                                                                            股东大会法律意见书

                                           北京市康达律师事务所         

                                     关于辽宁大金重工股份有限公司             

                                   2013年年度股东大会的法律意见书               

                                                                          康达股会字[2014]0019号 

                 致:辽宁大金重工股份有限公司      

                      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司                    

                 股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《辽宁大金重工股份有限公司章程》                    

                 (以下简称“《公司章程》”)及辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)                  

                 与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所                  

                 律师受聘出席公司2013年年度股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本                  

                 法律意见书。   

                      本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日及以前发生或           

                 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本             

                 法律意见书中,本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、             

                 会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见,不对本次会            

                 议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问             

                 题发表意见。   

                      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告,并依法对           

                 本所出具的法律意见承担责任。     

                      本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查,现场见证           

                 了本次会议并据此出具法律意见如下:       

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                                                                                   股东大会法律意见书

                      一、本次会议的召集、召开程序       

                       根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)             

                 的《辽宁大金重工股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》,本次                

                 会议由公司董事会召集,于2014年2月27日发布了关于召开本次股东大会的通               

                 知公告。  

                       根据上述公告,公司董事会已在通知中列明本次会议的时间、召开方式、               

                 出席对象、会议地点、审议事项、登记方法等内容,并按《公司法》、《规则》                     

                 及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。            

                       经本所律师见证,本次会议于2014年3月20日上午10:00在辽宁阜新迎                 

                 宾馆(阜新市中华路16号)召开;会议召开的时间、地点符合通知内容,会议                  

                 由公司董事长金鑫先生主持。     

                       经验证,本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《规则》等                   

                 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。             

                       二、出席会议人员资格的合法有效性      

                       根据出席会议人员签名册及授权委托书,出席公司本次会议的股东、股东              

                 代表共3名,均为2014年3月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限                 

                 责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或者其授权代表,所持股份总数                  

                 199773000股,占公司有表决权总股份的55.49%。          

                       出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司              

                 聘任的本所律师。   

                       经验证,上述出席或列席本次会议人员的资格合法、有效。            

                       三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性         

                       本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公                 

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                 司章程》的规定,就会议通知中列明的事项以现场记名投票的方式进行了表决,               

                 并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果。本次会议共                

                 审议7项议案,该等议案均经出席会议股东及股东代表所持有效表决权              100%通 

                 过。 

                       本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会              

                 议主持人签名,会议决议由出席现场会议的公司股东、董事签名。             

                       经验证,本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,                

                 表决结果合法、有效。     

                       四、结论意见   

                      综上,本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、               

                 《规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,                

                 本次会议的表决程序、表决结果合法有效。        

                       本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。         

                       (以下无正文)    

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                 (此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司                

                 2013年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页)           

                 北京市康达律师事务所(公章)       

                 单位负责人:付     洋                    律师:     郑元武 

                                                                     陆彤彤 

                                                               二○一四年三月二十日    

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