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大金重工:2011年年度股东大会的律师见证法律意见书
辽宁大金重工股份有限公司2011年年度股东大会       北京市中伦文德律师事务所律师见证意见书




               北京市中伦文德律师事务所
             关于辽宁大金重工股份有限公司
                 2011年年度股东大会的
                         律师见证法律意见书


致: 辽宁大金重工股份有限公司
      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)和《上市公司股
东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《辽宁大金重工股份有
限公司章程》(以下简称公司章程)、《辽宁大金重工股份有限公司股东
大会议事规则》(以下简称议事规则)的规定,北京市中伦文德律师事务
所(以下简称本所)受辽宁大金重工股份有限公司(以下简称大金重工或
公司)的委托,指派本所田丰华、刘建军律师出席大金重工2011年年度股
东大会(以下简称2011年度股东大会),并就2011年度股东大会进行见证,
出具本见证意见。为出具本见证意见,本所律师审查了大金重工2011年
度股东大会的有关文件和材料。本所律师得到大金重工如下保证,即大金
重工已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料,所提供
的原始材料、副本、复印件等、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,
有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本见证意见中,本所律师依法
仅对2011年度股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和列席会议的人员
资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》

的规定发表意见,不对会议审议议案的内容以及提案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
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      本见证意见仅供大金重工2011年度股东大会相关事项的合法性之目
的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随大金重工
2011年度股东大会决议一并公告,并依法对本见证意见承担相应的责任。
      本所律师根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求,出具见证意
见如下:


      一、2011年度股东大会的召集、提案及召开程序


      1、2011年度股东大会的召集、提案
      2012年2月27日,大金重工召开了第一届董事会第二十七次会议,审
议通过了《关于提议召开 2011年年度股东大会的议案》,决定于2012
年3月20日召开2011年度股东大会。
      公司已经于2012年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上予以公告;本次股东大会拟审议的议案
也已充分披露。
      经查验大金重工有关召开2011 年度股东大会的会议文件和信息披
露资料,大金重工在2011年度股东大会召开二十日前公告了2011年度股
东大会的召开时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登 记办法等
相关事项。
      本所律师认为:2011年度股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、
《议事规则》的规定。


      2、2011年度股东大会的召开
      2011 年度股东大会于2012年3月20日上午10:00在阜新市中华路16
号阜新迎宾馆召开。会议由大金重工董事长金鑫先生主持。
      经查验,2011 年度股东大会会议召开的时间、地点符合2011年度股
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东大会通知的要求。2011 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》、《议事规则》的规定。


      二、关于2011 年度股东大会出席人员资格


      根据对出席2011 年度股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东
营业执照复印件、授权委托书、公司股东名册、会议人员签名、身份证
明等文件的审查,经查验,参加本次股东大会会议的股东代表 共计3名,
代表股份数 66,591,000股,占公司有表决权股份总额的55.49%;大金重
工董事、监事及高级管理人员出席了会议。
      本所律师认为:出席2011 年度股东大会现场会议的股东代表、董事、
监事、高级管理人员的资格,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。


      三、关于2011年度股东大会的表决程序及表决结果


      2011 年度股东大会采取现场投票方式,就会议通知列明的审议事项
进行了逐项表决,2011年度股东大会按《公司章程》、《议事规则》的

规定进行监票、计票,并当场公布表决结果。会议以记名投票表决方式逐
项审议。经见证,本所律师确定了如下表决结果:


      1、审议通过了《2011年年度报告及其摘要》的议案
      同意票: 66,591,000股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
      反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;
      弃权票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。


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     2、审议通过了《2011年度财务决算报告》的议案;
     同意票: 66,591,000股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
     反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;
    弃权票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。


     3、审议通过了《2011年度董事会工作报告》的议案;
     同意票: 66,591,000股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
     反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;
    弃权票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。


    4、审议通过了《2011年度监事会工作报告》的议案;
    同意票: 66,591,000股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
    反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;
    弃权票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。


     5、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的
    议案;
    同意票: 66,591,000股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
    反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;
    弃权票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。


    6、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》之事项;


    同意票: 66,591,000股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
    反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;
    弃权票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    7、审议通过了《内部控制的自评报告》的议案
    同意票: 66,591,000股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
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    反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;
    弃权票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。
    8、审议通过了《关于2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项
    报告》的议案
    同意票: 66,591,000股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;
    反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;
    弃权票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。


      四、关于独立董事的述职报告


      独立董事分别向股东大会作出了2011年度述职报告。


      五、结论意见

      2011 年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,不存在
对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。2011年度股东大会的
召集、提案、召开程序,出席、列席会议人员的资格,会议的表决程序、
表决结果,独立董事作出了述职报告,均符合《公司法》、上市公司股东
大会规则》等法律、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
2011 年度股东大会形成的决议合法、有效。




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                                              负责人: (陈文)
                                             (签名):
                                              见证人: (田丰华)律师
                                             (签名):

                                             (执业证号:11101200210431234)

                                             见证人: (刘建军)律师

                                             (签名):

                                             (执业证号:11101200610657199)



                                                   二零一二年三月二十日




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