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大金重工:平安证券有限责任公司关于公司《内部控制自我评价报告》的核查意见
                 平安证券有限责任公司关于
                 辽宁大金重工股份有限公司
         《内部控制自我评价报告》的核查意见


    平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为辽宁
大金重工股份有限公司(以下简称“大金重工”或“公司”)首次公开发行股票
并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指
引》等有关文件的要求,对公司 2011 年度《内部控制自我评价报告》进行了核
查,并发表如下核查意见:
    一、平安证券对大金重工《内部控制自我评价报告》的核查工作
    保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关
人员、复核相关内核流程、企业生产运作情况等措施,对大金重工的内部控制制
度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性
及有效性进行了核查。
    二、大金重工内部控制制度的有关情况
    (一)内部环境
    1、公司治理与组织结构
    按照建立现代企业制度的要求,为进一步明确公司股东大会、董事会、监事
会、总经理的职责权限及运作程序,规范公司的法人治理机构,根据《公司法》、
《证券法》以及其他有关法律、法规和公司章程,公司制定了股东大会议事规则、
董事会议事规则、独立董事制度、监事会议事规则以及总经理工作细则。公司“三
会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序,
董事长、董事(包括独立董事)、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考
核奖惩等作了明确的规定,保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范
运作,明确了公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系,
提高董事会决策效率,保证监事会依法独立行使监督,保障股东权益、公司利益
和职工的合法权益不受侵蚀,并确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。公
司建立独立董事制度,独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务,按照相关
法律法规和章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是关注中小股
东的合法权益不受损害。监事会能切实履行监督职责,对公司董事会的决议做出
专门意见。总经理受董事会委托全面负责公司的生产经营。
    公司的组织结构情况:公司只有一家子公司蓬莱大金海洋重工有限公司。母
公司与子公司之间的管理职责分明,母公司对子公司的管理主要通过股权来管
理,子公司依据《公司法》建立法人治理结构,子公司按照当地法律法规要求进
行管理。
    公司建立了与业务相适应的组织管理结构,各部门有明确的管理职责和权限,
建立了授权和责任分配办法,部门之间建立了适当的职责分工及报告制度,部门
内部也存在相应的职责分工,以保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产
的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。
    2、内部审计机构设置
    公司在董事会下设立了审计委员会,公司还设置审计部,指定专职人员具体
负责对经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和
检查,对监督检查中发现的内部控制缺陷,按照公司内部审计工作程序进行报告,
并提出相应的改进建议和处理意见,对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷,
可直接向董事会及其审计委员会、监事会报告,确保了内部控制的严格贯彻实施
和经营活动的正常进行。
    3、人力资源管理
    随着近几年经营规模的不断扩大,公司逐步根据《劳动法》及有关法律法规
规定完善了科学的员工聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理
制度,有效提升了员工的职业道德、职业精神,并保证不同岗位的员工具有相应
的工作胜任能力。
    科学有效的人事管理机制为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障。
    4、2011 年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
   (1)2011 年 2 月 24 日,第一届董事会第十五次会议审议通过了《年报信息
披露重大差错责任追究制度》。
   (2)2011 年 12 月 26 日,第一届董事会第二十六次会议审议通过了《投资
者关系管理制度》和《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
    (二) 目标管理及风险控制
    1、目标管理
   (1)建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机
制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现;
   (2)建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项经营活动
正常有序地运行;
   (3)建立良好的公司内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现
和纠正错误及舞弊行为,保证公司资产的安全、完整;
   (4)规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;
   (5)确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    2、风险识别与评估
    公司制定了发展规划,并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目
标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程,通过设置发展战
略委员会、审计委员会等部门以识别和应对可能遇到的包括经营风险、环境风险、
财务风险等重大且普遍影响的变化。
    公司主要从以下五个方面识别和评估内部风险:
    (1)董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能
力等人力资源因素;
    (2)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素;
    (3)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素;
    (4)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素;
    (5)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素;
    (6)其他内部因素。
    对于公司面对的外部风险,公司主要从以下六个方面进行识别和评估:
    (1)宏观经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因
素;
    (2)法律法规、监管要求等法律因素;
    (3)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素;
    (4)技术进步、工艺改进等科学技术因素;
    (5)自然灾害、环境状况等自然环境因素;
    (6)其他外部因素。
    3、风险对策
    在公司经营活动中主要存在以下风险:(1)钢材涨价的风险,钢材是公司主
要的原材料,占公司产品成本的 70%以上,钢材价格的变动,对企业产品成本和
销售价格影响较大。(2)政策变化的风险,目前公司主要产品为风力发电塔架和
火电锅炉钢结构,国家产业政策的变化对行业影响及市场影响较大。(3)企业快
速扩张对人才需求与不能满足企业需要的风险,企业发展较快,需要更能适应发
展的专业管理人员,而现有管理层需要提高和补充。
     风险对策:
    (1)加强市场信息沟通和掌控,在预期钢材价格变动较大时,签订开口合
同,在钢材市场价格变动的一定范围后调整合同价格。
    (2)及时了解国家政策变化情况,积极开发国家鼓励的新的产业,在今年
将开发核电装备钢结构产品,以适应企业发展的需要。
    (3)建立适应公司发展的用人机制,走公司自己培养、引进特殊人才和高
校招聘的多条道路。
     (三) 信息与沟通控制
    对于公司制定的相关管理制度、业务流程、内部控制制度、技术标准、产品
手册等信息,公司主要以内部文件或宣传手册的形式进行信息的传递。
    对外部经营环境变化(包括产品价格、宏观经济政策、法律、法规、规章发
生重大变化等)和内部因素变化(包括对外重大投资项目、重大筹资融资、诉讼
与仲裁、重要合同的签订等),公司主要通过总经理办公会、部门会议、宣传简
报等形式,迅速有效地对经营活动中出现的重要信息进行上传下达。
    上述信息传递报告制度能有效的增强内部管理的针对性和时效性,在执行过
程中公司建立了合理的传递程序,确保信息传递的畅通和及时,确保内部控制的
有效实施。
    公司通过建立分级授权审批制度,财务报告和信息披露管理制度等相关内部
控制制度,建立了反舞弊机制,并坚持惩防并举、重在预防的原则,明确反舞弊
工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案
件的举报、调查、处理、报告和补救程序。并主要将下列情形作为反舞弊工作的
重点:
    (1)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产,牟取不当利益。
    (2)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏等。
    (3)董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
    (4)相关机构或人员串通舞弊。
    (四) 监督控制
    公司设立审计部,并在董事会下设立了审计委员会,审计部制定了岗位工作
职责和内部审计制度,明确了审计部在内部监督中的职责权限、内部监督的程序、
方法和要求。
    在日常监督中,公司指定专职人员具体负责对公司经营活动、内部控制制度
设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查,同时对公司发展战略、组
织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下,
对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的专项监督检查。对监督检查中发
现的内部控制缺陷,按照公司内部审计工作程序进行报告,并提出相应的改进建
议和处理意见,对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷,可直接向董事会及其
审计委员会、监事会报告,确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进
行。
    (五)重点业务控制活动
    结合公司的业务经营特点,目前公司主要根据风险评估结果,通过预防性控
制与发现性控制相结合,事前审批、事中审核、事后检查相结合的方法,运用相
应的控制措施,将公司业务活动风险控制在可承受度之内。
    控制措施主要包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、
财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
    1、采购和费用及付款活动控制
    公司设置采购供应部专职负责材料的采购管理工作,截止 2011 年 12 月 31
日,公司已制定了采购付款管理制度,明确了公司采购业务的流程。
    公司制定了采购供应部岗位工作职责、财务中心岗位工作职责,分别管理采
购业务和付款业务,并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审
核、采购、验收与相关会计记录、付款的申请、审批与执行等环节明确了各自的
权责和相互制约的要求。
    公司每月主要依据当期销售合同的签订情况编制采购申请,经市场营销中心
负责人及分管公司领导审批后安排采购人员实施采购。
    采购商品经质检部确保检验合格后方可办理入库,仓库管理员收货,办理入
库手续。
    采购经办人将相应的订货单、验收单、入库单及采购发票整理后,填写付款
凭单,经商务部经理审核,公司分管领导审批后交财务部办理付款手续。
    公司财务部门在办理付款业务时,对采购合同约定的付款条件以及采购发
票、验收证明、入库单、订货单等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性
进行严格审核。
    公司建立了预付款项或定金的授权批准制度,加强预付款项和定金的管理。
同时加强对应付账款和应付票据的管理,由专人按照约定的付款日期、折扣条件
等管理应付款项。并定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付款项等往来款
项。如有不符,应当查明原因,及时处理。
       2、销售与收款活动控制
    公司市场开拓部专职负责公司产品的销售工作,截止 2011 年 12 月 31 日,
公司已制定了产品销售及货款回收管理制度、客户信用管理制度、合同管理制度
等。
    公司制定了市场营销中心、技术研发中心和财务中心岗位工作职责,明确相
关部门和岗位在销售和收款活动中的职责权限,确保办理销售合同的审批、签订
与办理发货;销售货款的确认、回收与相关会计记录;销售业务经办人与发票开
具、管理;坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等不相容岗位相互分离、
制约和监督。
    公司销售与收款业务的主要流程控制点包括销售谈判、合同审批、合同订立、
项目设计开发、组织发货、项目实施、项目验收、收款等,并在各关键控制点设
置了相关的记录、并填制相应的凭证,建立完整的销售登记制度,完善了销售合
同、验收证明、出库凭证、销售发票等文件和凭证的相互核对工作。
    公司建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。由市场营销中心
负责应收账款的催收,财务中心负责督促市场营销中心加紧催收。
    公司定期与往来客户通过电话核对、函证等方式,核对应收账款、应收票据、
预收账款等往来款项。如有不符,及时查明原因,并进行相应的处理。
    3、固定资产管理控制
    公司设置了动力部负责固定资产的管理工作,截止 2011 年 12 月 31 日公司
制定了固定资产管理制度,并制定了动力部岗位工作职责和财务中心岗位工作职
责,明确了在固定资产管理活动的岗位责任,分别管理固定资产相关业务,并由
不同的部门领导和公司分管领导进行授权审批,确保在固定资产投资申请与审
批,审批与执行;固定资产采购、验收与款项支付;固定资产处置的申请与审批,
审批与执行;固定资产取得与处置业务的执行与相关会计记录等不相容岗位相互
分离、制约和监督。
    公司对固定资产业务建立严格的授权批准制度,明确授权批准的方式、权限、
程序、责任和相关控制措施,规定经办人的职责范围和工作要求。严禁未经授权
的机构或人员办理固定资产业务。对于外购的固定资产,明确请购和审批职责权
限及相应的请购与审批程序。并按照公司采购与付款的有关规定执行。
    公司授权动力部负责固定资产的日常使用与维修管理,保证固定资产的安全
与完整。公司依据国家有关规定,结合实际,确定了计提折旧的固定资产范围、
折旧方法、折旧年限、净残值率等折旧政策,并制定和实施固定资产台账管理制
度。
    公司每年至少一次由动力部、财务中心组成盘点小组对固定资产进行盘点。
    4、财务管理及报告活动控制
    公司财务中心专职负责财务管理和报告活动,截止 2011 年 12 月 31 日,公
司已制定了财务管理制度、会计制度、财务审批制度、会计档案管理办法、稽核
制度、电算化会计管理制度等财务管理制度,加强公司财务管理活动。同时公司
制定了财务中心工作职责、财务总监、财务经理、财务部报表会计岗位职责等,
明确规定了在财务管理和报告活动中的岗位责任。
    公司依据《企业会计准则》(2006 年)及其相关解释、规定,结合公司业务
制定了《会计核算管理办法》,明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有
关的会计政策和会计估计。
    公司董事长及全体董事对公司财务报告的真实性、完整性集体负责。
    公司财务中心是财务报告编制的归口管理部门,其职责一般包括:制定年度
财务报告编制方案,明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、
披露政策及报告的时间要求等;收集并汇总有关会计信息;编制年度、半年度、
季度、月度财务报告等。
    公司在日常会计处理过程中及时进行对账,将会计账簿记录与实物资产、会
计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对,保证账证相符、账账相符、账实相
符,确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。在
编制年度财务报告前,按照《企业财务会计报告条例》的有关规定,全面清查资
产、核实债务,并将清查、核实结果及其处理方法向企业董事会及相应机构报告,
确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
    公司根据国家法律法规和有关监管规定,聘请会计师事务所对公司财务报告
进行审计。财务报告经公司管理层审核、签署真实性承诺,并经会计师事务所审
计后,及时提交董事会及其审计委员会审议确认。
    5、对控股子公司的管理控制
    2010 年 10 月,制定了对子公司的管理制度,具体制定了《子公司组织人员
管理制度》、《子公司业务层面管理制度》、《合并财务报表制度》等,并提交董事
会讨论通过。
    6、关联交易的控制
    为规范公司的关联交易,保证公司关联交易的公允性,维护公司及公司全体
股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规
则,结合公司实际情况,制定了关联交易制度,明确规定了关联方交易的内容、
关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关
联方交易的信息披露等。
    公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
    公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公
司对外信息披露的规定予以及时、完整披露。
    7、对外担保的控制
    公司由财务中心专职管理对外担保事项,并依据《担保法》等国家法律法规,
结合公司实际情况,制定了对外担保管理制度,明确了:
    (1)对外担保过程中权责分配和职责分工,机构设置和人员配备;
    (2)担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项;
    (3)担保审批权限、程序与责任;
    (4)担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保业务的执行过程中的跟
踪监测,担保财产与有关权利凭证的管理,以及终结担保手续办理。
    公司建立了财务中心责任制,明确了担保业务的评估与审批、审批与执行、
执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限,确保办理担保业务时
不相容岗位相互分离、制约和监督。
    公司建立了担保授权制度和审核批准制度,并明确审批人对担保业务的授权
批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施,对于重大担保业务, 报经公司
董事会或者股东大会批准后方可实施。
    公司制定了对外担保政策,明确担保的对象和范围、方式和条件、审批程序、
担保限额及禁止担保的情形。
    公司已制定了担保业务的流程,规定担保业务的评估、审批、执行等控制要
求,并设置相应的记录记载各环节业务的执行情况,对不符合国家和公司规定的
担保事项,不提供担保。
    在接受反担保抵押、反担保质押时,按公司要求完善相关的法律手续,尤其
是及时办理抵押或质押的登记手续。
    对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详
细披露。
    截止 2011 年 12 月 31 日,公司无对外担保事项。
    8、 募集资金使用的控制
    公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募
集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
    公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。在募集资金到位
后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,公司在协
议签订后 2 个交易日内报告交易所备案并公告。
    募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,未经股东大会批准不
得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经
营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等交易。
    公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司将及时向交易所报告并公告。
    公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向,变更后的
募集资金投向原则上应投资于主营业务,并在 2 个交易日内向交易所报告并公告
改变原因及保荐人的意见。
    公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报
告。
    9、重大投资的控制
    公司董事会负责公司的重大投资行为,董事会设置了发展战略委员会,对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,同时制定了战略发展委员
会工作职责和岗位职责,主要包括:
    (1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    (2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议;
    (3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议;
    (4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    (5)对以上事项的实施进行检查;
    (6)董事会授权的其他事宜。
    公司建立对外投资授权制度和审核批准制度,并按照规定的权限和程序办理
对外投资。
    公司明确规定了对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置
决议等文件资料的管理,明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环
节的管理规定及相关人员的职责权限。
    公司根据经股东大会批准的年度投资计划,按照职责分工和审批权限,对投
资项目进行决策审批。重大的投资项目,根据公司章程及相应权限报经股东大会
或董事会批准。
    公司针对每一重大对外投资项目指定战略发展部并指定专门人员对投资项
目进行跟踪管理,掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量,定期组织
对外投资质量分析。并根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、
财务负责人或其他管理人员。
    对外投资的收回、转让与核销,按公司规定权限和程序进行审批,并履行相
关审批手续后,及时足额收取对外投资资产。
    公司财务中心在认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产
回收清单等相关资料后,按照规定及时进行对外投资处置的会计处理,确保资产
处置真实、合法。
    10、信息披露的控制
    公司建立了信息披露事务管理制度,对重大信息的范围和内容、信息披露的
信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定,同时授权公司
董事会办公室为公司信息披露的专职管理部门、并明确了相关岗位的信息披露职
责。
    公司董事会及其秘书对披露信息的真实性负责,负责管理有关信息资料的收
集、保存及信息披露公告的起草等工作,并经董事会授权和批准后,对外披露信
息。
    公司对外披露信息,其内容包括但不限于:
    (1)定期报告,是指公司根据监管机构要求在指定时间内披露的年度报告、
中期报告和季度报告;
    (2)临时报告,发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
    公司定期报告的编制、审议、披露程序:财务部门、董事会秘书等人员应当
及时组织编制定期报告草案,由总经理召集公司相关人员初审后提请董事会审
议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的
披露工作。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:公司各部门在发生或
知悉并核实发生重大事件后,应按照逐级上报原则及时向公司分管领导和董事会
秘书报告,董事会秘书应当立即报告董事长;董事、监事、高级管理人员知悉重
大事件发生时,应当立即报告董事长,同时知会董事会秘书;董事长在接到报告
后,应当立即向董事会报告。董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做
好信息披露工作。
    三、核查意见
    通过对辽宁大金重工股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查,
平安证券认为:大金重工现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门
的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;大金
重工的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于<辽宁大金重工股份有限公司内
部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页】




                                  保荐代表人(签字):
                                                         韩长风




                                                         刘 铮




                                     平安证券有限责任公司(盖章)




                                                 年       月      日