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大金重工:独立董事对相关事项的独立意见
                辽宁大金重工股份有限公司
              独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定,作为辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们对公司第一届董事会第二十七次会议提出的相关事项进行了
审议,经对会议材料的仔细研究,基于我们的独立判断,就上述议案
所涉及的事项发表独立意见如下:


    一、关于内部控制的自评报告的独立意见
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法
律、行政法规及部门规章的要求,制定了健全的内部控制制度。公司
内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严
格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,确保了公司资金
的安全和信息披露的公平性,具有合理性、完整性和有效性。
    公司内部控制的自评报告真实、完整、准确反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。


    二、关于年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
    2011 年度公司募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
    三、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)规定和要求,公
司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其他
关联方非正常占用公司资金的情况。


    四、关于续聘审计机构的独立意见
    大信会计师事务有限公司具备证券业从业资格,拥有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养,在为公司提供审计服务过程中,审计
工作质量符合法律法规要求,同意续聘大信会计师事务有限公司为公
司审计机构。
    公司聘任大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机构的
决策程序符合《公司法》、《辽宁大金重工股份有限公司章程》等有关
规定。


    五、关于高级管理人员 2012 年薪酬调整的独立意见
    公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业薪酬水平,结
合公司实际经营情况制定的。制定、表决程序合法有效,不存在损害
公司及股东利益的情形,有利于公司的长期健康可持续发展,符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意此次高级
管理人员 2012 年薪酬调整的方案。


    六、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
    公司本次使用部分超募资金不影响公司募集资金投资项目的正
常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小
企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久
性补充流动资金》等相关规定的要求。公司最近十二个月未进行证券
投资等高风险投资,公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资等高风险投资并对外披露;因此,同意公司使用人民币
10,000 万元的超额募集资金用于永久补充流动资金。
(此页无正文,为《辽宁大金重工股份有限公司独立董事对相关事项
的独立意见》之签署页)




                         独立董事:


                          祁和生:




                          周小谦:




                          魏   弘:




                                           2012 年 2 月 27 日