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大金重工:2012年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书
           北京市中伦文德律师事务所
         关于辽宁大金重工股份有限公司
         2012 年第一次临时股东大会的
               律师见证法律意见书

致: 辽宁大金重工股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)和《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《辽宁大金重工股份有限公司章程》
(以下简称公司章程)、《辽宁大金重工股份有限公司股东大会议事规则》(以下
简称议事规则)的规定,北京市中伦文德律师事务所(以下简称本所)受辽宁大
金重工股份有限公司(以下简称大金重工或公司)的委托,指派本所田丰华、刘
建军律师出席大金重工 2012 年第一次临时股东大会(以下简称 2012 年第一次临
时股东大会),并就 2012 年第一次临时股东大会进行见证,出具本见证意见。为
出具本见证意见,本所律师审查了大金重工 2012 年第一次临时股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到大金重工如下保证,即大金重工已提供了本所律师认
为作为出具本见证意见所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等、口
头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一
致。在本见证意见中,本所律师依法仅对 2012 年第一次临时股东大会所涉及的
召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、
《议事规则》的规定发表意见,不对会议审议议案的内容以及提案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。

    本见证意见仅供大金重工 2012 年第一次临时股东大会相关事项的合法性之
目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随大金重工 2012
年第一次临时股东大会决议一并公告,并依法对本见证意见承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求,出具见证意见如下:
    一、2012 年第一次临时股东大会的召集、提案及召开程序

    1、2012 年第一次临时股东大会的召集、提案

    2012 年 5 月 21 日,大金重工召开了第一届董事会第三十次会议,审议通过
了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》,决定于 2012 年 6 月 6 日召
开 2012 年第一次临时股东大会。

    公司已经于 2012 年 5 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上予以公告,本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。

    经查验大金重工有关召开 2012 年第一次临时股东大会的会议文件和信息披
露资料,大金重工在 2012 年第一次临时股东大会召开十五日前公告了 2012 年第
一次临时股东大会的召开时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法
等相关事项。

    本所律师认为:2012 年第一次临时股东大会的召集、提案符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议
事规则》的规定。

    2、2012 年第一次临时股东大会的召开

    2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 6 月 6 日上午 10:00 在阜新市新丘
区新邱大街 155 号公司会议室召开。会议由大金重工董事长金鑫先生主持。

    经查验,2012 年第一次临时股东大会会议召开的时间、地点符合 2012 年第
一次临时股东大会通知的要求。2012 年第一次临时股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》、《议事规则》的规定。

    二、关于 2012 年第一次临时股东大会出席人员资格

    根据对出席 2012 年第一次临时股东大会法人股股东的持股证明、法人股股
东营业执照复印件、授权委托书、公司股东名册、会议人员签名、身份证明等文
件的审查,经查验,参加本次股东大会会议的股东代表共计 3 名,代表股份数
99,886,500 股,占公司有表决权股份总额的 55.49%;大金重工董事、监事及高
级管理人员出席了会议。

    本所律师认为:出席 2012 年第一次临时股东大会现场会议的股东代表、董
事、监事、高级管理人员的资格,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。

    三、关于 2012 年第一次临时股东大会的表决程序及表决结果

    2012 年第一次临时股东大会采取现场投票方式,就会议通知及列明的议案
进行了逐项表决,2012 年第一次临时股东大会按《公司章程》、《议事规则》的
规定进行监票、计票,并当场公布表决结果。会议以记名投票表决方式逐项审议。
经见证,本所律师确定了如下表决结果:

    1、审议通过了 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    同意票: 99,886,500 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;

    反对票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;

    弃权票:0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    四、结论意见

    2012 年第一次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符,不存
在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。2012 年第一次临时股东大
会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、、规范性文件和《公司章程》、
《议事规则》的规定。2012 年第一次临时股东大会形成的决议合法、有效。
(此页无正文)




                 北京市中伦文德律师事务所

                 负责人: (陈文)

                 见证人: (田丰华)律师

                 (执业证号:11101200210431234)

                 见证人: (刘建军)律师

                 (执业证号:11101200610657199)

                   二零一二年六月六日