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大金重工:第一届董事会第三十二次会议决议的公告
股票代码:002487             公司简称:大金重工         公告号:2012-022


                    辽宁大金重工股份有限公司
            第一届董事会第三十二次会议决议的公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。



    一、董事会会议召开情况

    辽宁大金重工股份有限公司第一届董事会第三十二次会议于 2012 年 10 月

26 日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料

于 2012 年 10 月 21 日以直接送达或电子邮件方式发出。应参加表决董事 7 人,

实际参加表决董事 7 人,符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁大金重工股

份有限公司章程》的规定。



    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长金鑫先生主持,经参加会议董事认真审议并经通讯投票表决

方式,一致通过如下决议:

    1、审议通过《2012 年第三季度报告全文及摘要》

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权;

    公司《2012 年第三季度报告全文及摘要》具体内容详见公司指定信息披露

媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    2、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    修订后的《公司章程》以及《公司章程》对照表详见公司指定信息披露媒

体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    3、审议通过《关于向中国银行阜新分行申请综合授信额度的议案》

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    根据公司业务发展需要,公司拟向中国银行阜新分行申请总额不超过 20,000

万元人民币的综合授信额度,具体授信品种为:流动资金 5,000 万元、履约保函

6,000 万元、银行承兑汇票 9,000 万元,授信期限为一年。

    以上授信额度不等于公司的融资金额,实际融资款金额应在授信额度内以

银行与公司实际发生的融资金额为准。

    4、审议通过《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    公司第一届董事会第三十二次会议审议的《关于修订<公司章程>部分条款

的议案》需经股东大会审议,故公司董事会提议召开公司 2012 年第二次临时股

东大会。

    《关于修订<公司章程>部分条款的议案》为特别决议,需经 2012 年第二次

临时股东大会出席会议有表决权股份的 2/3 以上通过方可生效。

    公司 2012 年第二次临时股东大会通知的公告详见公司指定信息披露媒体

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。


    特此公告!




                                               辽宁大金重工股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                  2012 年 10 月 26 日
附件:

                       公司章程修改对照表

   条款              原章程内容                修订后的章程内容

               公司可以采取现金或者股 公司利润分配政策:
               票或者法律许可的其他方
                                            (一)利润分配原则
               式分配股利。
                                            公司重视对投资者的合理投资
                   公司利润分配政策
                                        回报,同时兼顾公司的可持续发展,
               为:“公司的利润分配应
                                        利润分配政策保持 连 续性和稳定
               重视对投资者的合理投资
                                        性。
               回报,保持一定的连续性
               和稳定性,并符合不时修       (二)利润分配形式

               订的有关监管规定;公司       公司可以采取现金、股票、现
               董事会在制定利润分配预 金与股票相结合方式分配利润。公
               案时应重视对投资者的合 司当年如实现盈利并有可分配利润
第一百五十五   理投资回报,在公司盈利、 时,应当进行年度利润分配。有条
      条
               现金流满足公司正常经营
                                        件的情况下可以进 行 中期利润分
               和长期发展的前提下,公
                                        配。
               司原则上应在盈利年份进
                                             (三)决策机制与程序
               行现金利润分配。”
                                            1、董事会审议利润分配需履行
                   公司可以在中期进行
               现金利润分配;任何连续   的程序和要求:公司在进行利润分
               三个会计年度内以现金利
                                        配时,公司董事会应当先制定预分
               润分配方式累计分配的利
               润应不少于该三年实现的   配方案,并经独立董事认可后方能
               年均可分配利润的百分之
               三十。                   提交董事会审议;形成现金分红预

                                        案时,应当认真研究和论证公司现
               公司董事会未做出现金利
                                        金分红的时机、条件和最低比例等
               润分配预案的,应当在定
                                        事宜,独立董事应当发表明确意见。
               期报告中披露原因及未用
于分红的资金留存公司的       2、股东大会审议利润分配方案

用途。存在股东违规占用 需履行的程序和要求:公司董事会

公司资金情况的,公司应 审议通过的公司利润分配方案应当

当扣减该股东所分配的现 提交公司股东大会进行审议。股东

金红利,以偿还其占用的 大会对现金分红具体方案进行审议

资金。                   时,应当通过多种渠道主动与股东

                         特别是中小股东进行沟通和交流,

                         充分听取中小股东的意见和诉求,

                         并及时答复中小股东关心的问题。

                             (四)现金分红的具体条件、

                         比例和时间间隔

                             公司实施现金分红时须同时满

                         足下列条件:

                             1、公司该年度的可分配利润

                         (即公司弥补亏损、提取公积金后

                         所余的税后利润)为正值;

                             2、审计机构对公司的该年度财

                         务报告出具标准无保留意见的审议

                         报告;

                             3、公司未来 12 个月内无重大

                         投资计划或重大现金支出等事项发

                         生(募集资金投资项目除外)。

                             重大投资计划或重大现金支出

                         指以下情形之一:

                             (1)公司未来 12 个月内拟对

                         外投资、收购资产或购买设备累计
                         支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%。

     (2)公司未来 12 个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审

计总资产的 30%。

     (五)现金分红比例:公司最

近三年以现金的方式累计分配的利

润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。

     (六)发放股票股利的条件

     公司可以根据劣迹可供分配利

润、公积金及现金流状况,在保证

足额现金分红及公司股本规模合理

的前提下,必要时公司可以采用发

放股票股利方式进行利润分配,具

体分红比例由公司董事会审议通过

后,提交股东大会审议决定。

     (七)利润分配的监督约束机

制

     独立董事应对公司分红预案发

表独立意见;公司年度盈利但未提

出现金分红预案时,独立董事应当

对此发表独立意见并公开披露;监

事会应对董事会和管理层执行公司

分红政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。

     (八)利润分配政策的调整机
制

     1、公司根据生产经营情况、投

资规划和长期发展的需要,或者外

部经营环境发生变化,的确需要调

整利润分配政策时,可对利润分配

政策进行调整,调整后的利润分配

政策不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定。

     2、有关调整利润分配政策的议

案由董事会制定,并经董事认可后

方能提交董事会审议,独立董事应

当对利润分配政策调整发表独立意

见。

     3、调整利润分配政策的议案应

分别提交董事会、股东大会审议,

在董事会审议通过后提交股东大会

批准,公司可以安排通过证券交易

所系统、互联网投票系统等网络投

票方式为社会公众股东参加股东大

会提供便利。股东大会审议调整利

润分配政策的议案需经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

     (九)公司利润分配不得超过

累计可分配利润的范围。

     (十)若董事会未做出现金利
润分配预案,公司应在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的

资金留存公司的用途和使用计划,

独立董事应对此发表独立意见,同

时公司需披露现金分红政策在本报

告期的执行情况。

(十一)若存在股东违规占用公司

资金情况的,公司在实施现金分红

时扣减该股东所获 分 配的现金红

利,以偿还其占用的公司资金。