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大金重工:第二届董事会第三次会议决议的公告
股票代码:002487             公司简称:大金重工        公告号:2013-005


                     辽宁大金重工股份有限公司
                 第二届董事会第三次会议决议的公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。



    一、董事会会议召开情况

    辽宁大金重工股份有限公司第二届董事会第一次会议于 2013 年 2 月 25 日

在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于 2013 年

2 月 18 日以直接送达或电子邮件方式发出。应参加表决董事 7 人,实际参加表

决董事 7 人,符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁大金重工股份有限公司

章程》的规定。



    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长金鑫先生主持,经参加会议董事认真审议并以通讯投票表决

方式,一致通过如下决议:

    1、审议通过《2012 年年度报告及其摘要》;

    公司董事、高级管理人员保证公司 2012 年年度报告所披露的信息真实、准

确、完整,承诺其所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并签署了书面确认意见。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权;

    此议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)。



    2、审议通过《2012 年度财务决算报告》;
    公司 2012 年主营业务收入 385,920,067.44 元,同比下降 11.04%;实现营
业利润 34,757,692.85 元,同比下降 29.29%;实现利润总额 36,105,392.85 元,

同比下降 42.29%;实现归属于上市公司股东的净利润 30,463,091.27 元,同比
下降 42.82%。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    此议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。



    3、审议通过《2012 年度董事会工作报告》;

    独立董事祁和生、周小谦、魏弘分别向董事会提交了《独立董事 2012 年度

述职报告》,并将在公司 2012 年年度股东大会上进行述职。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    此议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)。



    4、审议通过《2012 年度总经理工作报告》;

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。



    5、审议通过《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

    公司拟以截至 2012 年 12 月 31 日公司总股本 180,000,000 股为基数,向全

体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元人民币(含税),共计 7,200,000.00 元,

剩余未分配利润转结以后年度;同时进行公积金转增股本,以公司总股本

180,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司总股本将增

加至 360,000,000 股。

    此议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议并提请股东大会审议通过“因实

施 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案导致注册资本增加,同意修改

《公司章程》相应条款”,同时授权董事会办理工商变更登记等事宜。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。


    6、审议通过《内部控制的自评报告》;
    公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任,公司业

已建立各项制度,其目的在于合理保证业务活动的有效进行,保护资产的安全

和完整,防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为,以及保证会计资料的真实性、

合法性、完整性。

    根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司 2012 年 12
月 31 日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果,公司认为,按照《企

业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2012 年 12 月

31 日在所有重大方面是有效的。

    独立董事对此议案发表了独立意见;监事会对此议案发表了意见;保荐机

构对此议案出具了核查意见。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    此议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)。



    7、审议通过《关于 2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

    大信会计师事务有限公司对公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况进

行了专项审核,出具了大信专审字[2013]第 1-00023 号《募集资金存放与实际使

用情况审核报告》。

    独立董事对此议案发表了独立意见;保荐机构对此议案出具了核查意见。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    此议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)。



    8、审议通过《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
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三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。


特此公告!




                                       辽宁大金重工股份有限公司
                                               董 事 会
                                          2013 年 2 月 25 日